EB-5 投资期要改成“2年”了吗？USCIS 新拟议规则里，最值得关注的是这一句

2026 年 7 月 2 日，DHS/USCIS 预计将在 Federal Register 正式刊登一份 EB-5 拟议规则，Docket No. USCIS-2026-0100。

需要先说明：这是一份 Notice of Proposed Rulemaking，也就是拟议规则，不是最终规则，也不是刊登当天立即生效。规则刊登后会有 60 天公众评论期，之后 DHS 才会根据评论决定是否以及如何发布 final rule。

但这份拟议规则非常重要。它不是简单修改一个技术条款，而是准备把《EB-5 Reform and Integrity Act of 2022》（RIA）之后 USCIS 对 EB-5 的整套新理解，系统写进 8 CFR 法规。对于投资人、区域中心、项目方、中介以及律师实务，都会产生实质影响。

其中，最值得投资人关注的一点，是 投资维持期限。

一、最核心变化：EB-5 投资维持期从“临时绿卡期间”转向“至少 2 年”

在 RIA 之前，USCIS 长期将 EB-5 投资的 sustainment period 理解为：投资人取得临时绿卡后，资金通常需要维持到两年 conditional permanent resident period 结束，并在 I-829 阶段证明投资仍然符合要求。

RIA 修改后，法律文字发生了变化。USCIS 在这份拟议规则中明确引用并解释：投资人必须预期其资金 “remain invested for no less than two years”。

也就是说，USCIS 现在拟议确认：EB-5 投资至少需要维持 2 年，而不再简单等同于必须一直维持到投资人临时绿卡两年结束。

原文中最关键的一句是：

DHS proposes that an investor may invest in accordance with all applicable requirements any time prior to filing his or her EB-5 immigrant visa petition and the requirement to remain invested for at least two years begins on that date of investment.

也就是说，2 年投资期从 qualifying investment 真正投入并 at risk 开始计算，而不是从 I-526E 批准、排期到、签证获批、入境或拿到临时绿卡时才开始计算。

这对排期国家投资人尤其重要。过去最大的现实问题是：项目可能早已完成，资金也已经循环很久，但投资人因为排期迟迟不能拿到临时绿卡，导致项目方还要不断 redeploy 资金来维持投资风险状态。USCIS 这次的拟议规则显然想缓解这个问题。

二、但注意：递交 I-526E 当天，资金仍必须 at risk

这也是很多人容易误读的地方。

USCIS 并不是说，只要过去曾经投满 2 年，就可以在资金已经退出后再递 I-526E。恰恰相反，拟议规则特别把一个要求从“建议”变成“要求”：投资人在递交 I-526E 当天，资金仍必须 remain at risk，并且 available to the job-creating entity。

原文写得很清楚：

DHS proposes to modify its post-RIA policy to require (rather than suggest) that the investment would also have to remain at risk and available to the job-creating entity on the date the investor files his or her EB-5 immigrant visa petition.

换句话说，USCIS 允许 2 年从实际投资日起算，但为了避免投资早已完成、证据过旧、资金已经退出后再递案，USCIS 要求在 I-526E filing date，资金仍处于 EB-5 合格投资状态。

实务上可以这样理解：

如果投资人已经把资金投入 NCE/JCE，资金处于 at risk 状态，之后递交 I-526E，那么 2 年投资期可以从实际投资并 at risk 的日期开始算。

但如果投资已经完成并退出，资金已经返还投资人，然后投资人才递交 I-526E，这种情况在拟议规则下风险很高，因为递件当天资金已经不再 at risk，也不再 available to JCE。

还有一点也很重要：USCIS 只是说移民法层面的最低要求可能是 2 年，并不禁止项目合同约定更长投资期。原文说：

the INA creates a minimum investment timeframe but does not preclude an investor and a commercial enterprise establishing an agreement for a longer period of investment.

所以，投资人不能只看移民法最低要求，还要看项目文件怎么写，包括 LP Agreement、Subscription Agreement、Loan Agreement、Redeployment Policy 等。

三、其他几个变化也很大

除了投资期限，这份拟议规则还提出了很多重要变化。

1. 资金来源审查会更严格

投资款、行政费、相关费用都要证明来自合法来源并通过合法路径进入 NCE。第三方换汇、money service business、currency exchanger 可以使用，但需要证明其合法、受监管，并符合相关 AML/CFT 要求。

如果 USCIS 怀疑资金来源或路径不合法，仍可要求独立、可信的补充证据。

数字资产可以作为资金来源路径的一部分，但不能直接作为 EB-5 “capital” 投入 NCE。投资人仍要证明数字资产的取得、持有、转换、税务申报、账户所有权和交易路径都合法。

2. TEA 认定会更加规范

高失业区不再由州政府自由出具 designation。USCIS 将在 I-956F 或 standalone I-526 审查中认定。

高失业区一般只能包括项目所在地 census tract，以及与其直接相邻的 census tracts，并且必须使用统计有效、一致的数据。USCIS 明确表示，以前常见的 LAUS + ACS “Census Share Methodology” 将不被接受。

3. Bridge financing 被重点限制

USCIS 拟议取消一种过去常见做法：项目先用 bridge loan 建设并创造就业，后来 EB-5 资金进入后用于偿还 bridge loan，再把这些就业算给 EB-5 投资人。

DHS 认为 RIA 后法律要求投资与就业之间有更直接联系，因此拟议不再允许把用 EB-5 资金偿还的融资所创造的就业计入 EB-5 就业。

这一点对很多地产和建设类项目影响很大。

4. Visitor spending 模型被否定

USCIS 拟议禁止用 visitor spending 作为经济模型 input 来证明就业创造。对于酒店、旅游、商业综合体等项目，这是一个需要特别注意的变化。

5. 区域中心监管显著加强

区域中心必须证明其地理范围是 contiguous and limited，并且经济活动对整个区域有实质影响。

区域中心还要有监控 NCE/JCE 的 policies and procedures，重大管理、所有权、组织结构变化要及时 amendment，每年提交 annual statement，并且至少每五年接受一次 USCIS audit。

6. I-956F 的作用更核心

区域中心投资人在递交 I-526E 前，区域中心必须先递交项目申请。

项目层面的商业计划、经济报告、TEA、infrastructure、资金结构、风险披露、证券文件、利益冲突、诉讼/调查/破产等，都会集中在 I-956F 阶段审查。投资人自己的 I-526E 主要证明个人投资和资金来源。

7. 区域中心或项目出事时，good faith investor 仍有补救路径

如果区域中心被终止，或 NCE/JCE 被 debar，USCIS 会通知受影响投资人。

投资人通常有 180 天通过 amendment 补救，例如让 NCE 重新挂靠合规区域中心，或转投另一个合规 NCE/项目。补救成功后，投资人有机会保留原 petition、priority date 和 EB-5 eligibility。

但这个保护不是万能的。如果原始递件当天就存在资格缺陷，例如资金来源本身不合格、项目申请本身不合格，不能靠 amendment 修复。USCIS 还明确表示，如果 amendment 试图改变投资人的资金来源，会被拒绝，通常需要重新递案。

四、对投资人的实务提醒

这份拟议规则尚未最终生效，但它已经清楚反映了 USCIS 对 RIA 后 EB-5 的监管方向：更强调资金真实性、项目合规、就业与投资之间的直接联系，以及区域中心持续监管责任。

对于准备递案或已经投资但尚未递案的投资人，最需要确认三件事：

第一，I-526E 递交当天，资金是否仍然 at risk，并且 available to job-creating entity。

第二，资金来源、换汇路径、第三方转款、行政费来源是否可以完整证明。

第三，项目是否过度依赖 bridge financing、visitor spending，或过宽的 TEA 设计。

对于已经递案的投资人，则需要关注项目是否有区域中心 termination、NCE/JCE debarment、redeployment 不合规、I-956F amendment 失败等风险。

如果项目已经完成足够就业，且资金已按要求投资至少 2 年，即使后续区域中心或项目出现问题，投资人仍可能保留资格；但如果就业或投资期尚未完成，就要提前评估 180 天补救路径。

总的来说，这份拟议规则里最值得投资人记住的一句话是：

EB-5 投资期可能走向“至少 2 年”，但不是“投完 2 年后随便什么时候递案”。递 I-526E 当天，资金仍必须处于合格的 at risk 状态。

这才是这次规则中对投资人最关键、也最容易被误读的变化。

本文仅为一般法律信息，不构成针对具体个案的法律意见。每个 EB-5 案件的风险取决于项目结构、投资文件、资金路径、递件时间、就业创造、区域中心状态等具体事实。如需判断是否可以递案、是否需要补强资金来源、或项目文件是否符合拟议规则方向，应由律师逐案评估。

资料来源：

• DHS/USCIS, EB-5 Reform and Integrity Act of 2022; Ensuring the Integrity of the EB-5 Program; Automatic Revocation of Petitions for Immigrant Classification, DHS Docket No. USCIS-2026-0100, RIN 1615-AC94.
• Federal Register public inspection document 2026-13392.